SASU à capital variable : fonctionnement, principes et modalités de création

Sasu A Capital Variable

La société à capital variable repose sur un capital mouvant : grâce à son statut, elle peut réduire ou augmenter la valeur de son capital social.

Qu’est-ce qu’une SASU à capital variable ?

SASU est l’acronyme de "société par actions simplifiée unipersonnelle". Ce statut juridique souple est le même que celui de la SAS ou société par action simplifiée : la rédaction des statuts n’est pas encadrée par le code du commerce, et il est possible de choisir d’être soumis à l’impôt sur le revenu ou à l’impôt sur les sociétés. Contrairement à la SAS, la SASU est constituée d’un actionnaire unique qui peut être une personne physique ou une personne morale. L’actionnaire, s’il est président, peut accéder à un statut assimilé à celui d’un salarié.

La SASU à capital variable permet de faire varier le capital sans modifier les statuts, grâce à une clause plancher et à une clause plafond. Le capital social, dont le montant est borné par les montants inscrits dans ces clauses, est le nom donné au capital de la SASU à un moment donné. Ces clauses, dites "de variabilité", doivent être inscrites dans les statuts.

Comment fonctionne une SASU à capital variable ?

Le fonctionnement d’une société par actions simplifiée unipersonnelle à capital variable est le même que celui d’une SASU. Selon l’article L 231-2 du Code de commerce sur le capital variable, la société est tenue d’ajouter les mots "à capital variable" dans tous les "actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers" (statuts, Kbis, devis, factures, CGV, etc.).

Il est possible de faire évoluer une SASU en SASU à capital variable en modifiant les statuts. Mais ceci suppose de publier le procès-verbal dans un journal d’annonces légales, en effectuant les démarches administratives et en réglant les frais qui en découlent.

La responsabilité de l’actionnaire se limite à la hauteur de ses apports, son patrimoine personnel est ainsi mis à l’abri en cas de problème financier.

La SASU est généralement soumise à l’impôt sur les sociétés, mais l’actionnaire peut choisir le régime des sociétés de personnes (pendant cinq exercices maximum). Pour ce faire, il faut que l’actionnaire soit une personne physique.

La SASU est dirigée par un président assimilé au régime général de la Sécurité sociale. Il représente l’entreprise et peut être salarié. L’actionnaire endosse généralement le rôle de président, mais il arrive qu’un tiers se charge de cette fonction.

Sasu A Capital Variable Illustration

Quel est l’intérêt du capital variable ?

L’intérêt du capital variable est de supprimer les démarches administratives liées à la réduction ou à l’augmentation du capital d’une société. Cette variation s’en trouve simplifiée et elle présente différents avantages :

  • la réduction du capital permet de limiter le danger de perte dans une situation difficile ;
  • l’augmentation de capital permet de faire évoluer celui-ci en fonction d’un calendrier (par exemple pour les bénéficiaires de l’ARCE, qui touchent deux sommes à six mois d’intervalle) ;
  • commencer par un capital réduit permet de libérer celui-ci et de bénéficier d’un avantage fiscal (15 % 32 800 € et 33,3 % au-delà).

Quelle différence entre le capital fixe et le capital variable ?

La société à capital fixe

Le capital souscrit est déterminé et inscrit dans les statuts de la société lors de la création de celle-ci. Sa valeur est divisée en actions dont le montant est libre.

Le capital libéré représente la somme qui a été effectivement apportée par le ou les actionnaires au moment de la création. Il est possible de n’apporter que 50 % du capital lors de la création de l’entreprise, avec obligation d’apporter le complément avant cinq ans.

Le capital est généralement apporté en numéraire, mais il peut aussi être constitué en nature ou en industrie.

La société à capital variable

Dans la société à capital variable, la notion de capital libéré est anecdotique. Si les actionnaires décident d’apporter 50 % du capital qu’ils envisagent, ou tout autre pourcentage, ils peuvent le faire librement, sans contrainte de montant (à part celle indiquée dans la clause de variabilité), ni de durée. Ceci permet de bénéficier plus simplement du taux d’imposition de 15 % consenti jusqu’à 32 800 € de chiffre d’affaires.

Les actionnaires peuvent alors augmenter leur capital jusqu’au niveau prévu initialement, sans contrainte de temps, ni de hauteur. L’avantage est que si la situation évolue de façon imprévue, la société peut décider de changer son objectif et adapter l’évolution de son capital en temps réel.

Passer d’une SASU à capital fixe à une SASU à capital variable : comment faire ?

Il est tout à fait possible de faire évoluer une SASU vers une SASU à capital variable. Il suffit d’intégrer une clause de variabilité dans les statuts, puis de publier le procès-verbal dans un journal officiel. Le procès-verbal doit être côté et paraphé par un organisme compétent, et inséré dans le registre des décisions de l’associé unique.

Il faut ensuite envoyer au greffe du tribunal de commerce ou au centre des formalités des entreprises un dossier qui comprend :

  • les statuts mis à jour certifiés conformes par le président ;
  • un formulaire M2, M3 ou M4 rempli et signé ;
  • un exemplaire de la décision de l’associé unique ;
  • une attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
  • le règlement des frais de greffe.

Le capital social d’une SASU

Le capital social d’une SASU peut être constitué de différentes manières.

En nature

Dans le cas de l’apport du capital en nature, il s’agit de biens corporels (matériel) ou incorporels (brevets), ou de valeurs mobilières (actions, obligations…). Il n’y a pas de montant minimum, mais son estimation ne peut pas dépasser la moitié de la somme déposée en numéraire. Et dans tous les cas, celle-ci ne peut dépasser 30 000 €.

En numéraire

Le numéraire consiste en un apport d’argent, son minimum est symbolique et est fixé à 1 €.

En industrie

L’industrie est une évaluation du savoir-faire de l’actionnaire. Son estimation ne rentre pas en compte dans l’estimation du capital.

Voici un tableau vous permettant d’envisager ces différents apports :

Type d’apport  Détail  Apport minimum  Apport maximum
En nature
  • Biens corporels
  • Biens incorporels
  • Valeurs mobilières
Néant Inférieur à la moitié du numéraire sans dépasser 30 000 €
 En numéraire Argent 1 € Néant
En industrie Savoir-faire Néant (ne participe pas à la constitution du capital) Néant
 Apport total 1 € Néant

 

Pourquoi créer une SASU à capital variable ?

Reprenons les différents points qui font de la SASU à capital variable un statut unique et très intéressant pour un actionnaire unique.

Facilité à développer la SASU

La SASU à capital variable est facile à développer, et c’est là son premier avantage : il est très simple de faire évoluer le capital de la SASU. Il n’est pas nécessaire de modifier les statuts, et cette action n’engendre aucun coût : il est même possible d’intégrer de nouveaux actionnaires en transformant la SASU en une SAS à capital variable.

En fonction de la croissance de votre entreprise, vous pouvez décider de diminuer ou d’augmenter ce capital. Ceci peut être intéressant si votre entreprise est en danger et que vous voulez limiter les risques, ou au contraire, si votre croissance est bonne et que vous voulez consolider votre structure.

Amélioration de la gestion fiscale de votre entreprise

Le fait de pouvoir faire varier le capital librement vous délivre de la contrainte du capital libéré qui vous empêche d’obtenir un taux d’imposition allégé à 15 %. La SASU à capital variable bénéficie ainsi d’une gestion de fiscalité optimisée.

L’impôt sur les sociétés est au taux classique de 33 %, si le capital inscrit lors de la création n’est pas libéré. Ici, aucun risque, il n’y a pas de différence entre capital effectif et capital libéré. Vous déterminez dès le départ un capital réaliste vous permettant de bénéficier d’une fiscalité avantageuse jusqu’à 32 800 €.

Augmentation et réduction de capital social simplifiée

Votre capital varie en fonction de vos besoins, sans que vous n’ayez à en modifier les statuts. C’est le point fort de cette forme juridique qui vous fait économiser les frais de greffe, d’enregistrement et de publication, et vous évite les différentes démarches administratives inhérentes. Il faut cependant faire attention à prévoir un capital autorisé suffisamment élevé pour être certain de profiter de cet avantage à l’avenir.

Facilité pour faire entrer un ou des nouveaux associés dans l’entreprise

Pour faire entrer de nouveaux associés dans l’entreprise, il suffit de transformer la SASU à capital variable en SAS à capital variable : il s’agit de la même forme juridique. Il est possible d’inscrire la possibilité d’accueillir d’autres actionnaires initialement dans les statuts de la SASU, ou de modifier les statuts ultérieurement.

De toute manière, le fait que le capital soit variable apporte de la souplesse, puisque aucune démarche n’est nécessaire pour faire entrer un nouveau capital, si le nouveau capital reste inférieur au capital autorisé.

Gain de temps et d’argent au niveau des formalités

Voici les différents frais liés à la déclaration d’une augmentation de capital :

  • L’enregistrement du procès-verbal de décision de l’associé unique auprès du service des impôts des entreprises peut coûter entre 375 et 500 € (il est gratuit si l’augmentation du capital provient de réserves ou de bénéfices) ;
  • la publication d’une annonce légale d’augmentation de capital coûte entre 80 et 150 € ;
  • les frais de modification au Registre du commerce et des sociétés pour une augmentation de capital sont de 195,38 €.

Vous évitez aussi le temps consacré à la rédaction des nouveaux statuts et à remplir les différents formulaires. Ce gain de temps et d’argent pourra être mis à profit pour développer votre chiffre d’affaires.

Réalisation progressive des apports au capital social

Grâce à la SASU à capital variable, il est possible de créer sa société avec un capital dérisoire (1 € symbolique minimum) et de l’augmenter petit à petit jusqu’au but que l’on s’était fixé. Cet objectif peut évoluer à nouveau.

Attention : pensez à déterminer un capital autorisé suffisamment important au moment de la création de la clause de variabilité !

Quelles sont les conditions de création d’une SASU à capital variable ?

Pour créer une SASU à capital variable, il faut être seul actionnaire et avoir intégré aux statuts une clause de variabilité comprenant le montant du capital initial libéré, une clause plancher et une clause plafond.

Ces informations se détaillent ainsi :

  • le capital souscrit : c’est la somme apportée par l’actionnaire unique lors de la création de la SASU ;
  • le capital plancher : c’est le montant minimum du capital, égal ou supérieur à 1 € ou à 10 % du capital souscrit ;
  • le capital autorisé : c’est le montant que le capital ne peut dépasser.

Quels sont les avantages de créer une SASU à capital variable ?

Les avantages de la SASU à capital variable par rapport à une SASU classique concernent principalement la liberté d’action dont l’actionnaire dispose :

  • Une variation aisée du capital social: la SASU à capital variable permet à l’actionnaire de faire varier le capital social de son entreprise en évitant les formalités et les dépenses relatives à la modification de statuts. La clause de variabilité précise dans les statuts les modalités des changements possibles.
  • Un développement facilité: la SASU à capital variable permet à l’actionnaire de constituer son capital avec les fonds qu’il possède. Les capacités financières de la société peuvent être renforcées au fur et à mesure, en fonction des possibilités de l’actionnaire. Si celui-ci décide d’ouvrir le capital à d’autres actionnaires, cette évolution est aussi simplifiée.
  • Une fiscalité optimisée: la SASU à capital variable permet de libérer son capital dès la création de la société. L’entreprise bénéficie alors d’un taux d’impôt sur les sociétés réduit sur une première tranche.
  • L’intégration d’associés facilitée: il faut tout d’abord faire évoluer la SASU à capital variable en une SAS à capital variable. Les nouveaux actionnaires peuvent alors intégrer la société en mettant leur capital à la disposition de celle-ci.

Quels sont les inconvénients ?

La SASU à capital variable comporte peu d’inconvénients :

  • le capital plancher doit être supérieur au dixième du capital libéré à la création de l’entreprise ;
  • si l’actionnaire désire un capital supérieur au capital autorisé, il doit modifier les statuts ;
  • les charges sont celles d’une société et sont donc plus élevées que celles d’une autoentreprise.

Comment créer une SASU à capital variable ?

Une SASU à capital variable peut être constituée ainsi dès la création de l’entreprise.

Voici les étapes de création :

  • Rédaction des statuts ;
  • Dépôt du capital à la banque ;
  • Finalisation des statuts ;
  • Publication de l’avis de constitution au JAL ;
  • Dépôt du dossier de constitution de SASU auprès du CFE compétent.

Il est cependant aussi possible de faire évoluer une SASU vers une SASU à capital variable en modifiant les statuts.

L’importance de la clause de variabilité du capital d’une SASU

Il est essentiel d’inscrire dès le départ un capital autorisé d’un montant suffisamment important pour ne pas avoir à modifier les statuts dans l’avenir. Il faut donc réfléchir en amont à la trajectoire que l’on veut donner à l’évolution de sa SASU à capital variable.

La SASU à capital variable est un statut juridique souple : il vous permet de vous adapter à la croissance de votre entreprise. Facile à créer, il peut évoluer vers une SAS à capital variable. C’est un bon choix de statut pour lancer sa société tout seul, avec peu de trésorerie, et pour évoluer librement dans le temps.

100 Jours Pour Entreprendre

8

Aucun commentaire à SASU à capital variable : fonctionnement, principes et modalités de création

Laisser un commentaire

Votre adresse e-mail ne sera pas publiée. - * Champs obligatoires