Créer une SAS : les démarches étapes par étapes

La société par actions simplifiée : caractéristiques, avantages et risques

La SAS est une société de capitaux et une personne morale, dont le capital est divisé en actions réparties entre les actionnaires. Le statut de SAS est idéal pour les projets nécessitant une gouvernance sur-mesure ou impliquant l'entrée facilitée de nouveaux investisseurs.

Définition et conditions de constitution

Pour créer une SAS, certaines conditions de fond doivent être respectées :

• Nombre d'associés : Il faut au minimum deux associés, qui peuvent être des personnes physiques (particuliers) ou morales (sociétés, associations). La loi ne fixe aucune limite maximale au nombre d'actionnaires.
• La SASU : S'il n'y a qu'un seul associé, la structure prend la forme d'une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU), qui fonctionne de manière identique à la SAS.
• Capital Social : Le montant du capital social est fixé librement par les actionnaires. Le montant minimum symbolique est de 1 €. Il est toutefois recommandé d'opter pour un capital plus élevé pour assurer la crédibilité financière auprès des partenaires et des banques.
• Responsabilité Limitée : La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Le patrimoine personnel des actionnaires est protégé, les créanciers de la SAS ne pouvant pas les poursuivre sur leurs biens propres (sauf en cas de faute de gestion).
• Activité : La SAS peut exercer tout type d'activité (commerciale, artisanale, civile ou mixte), à l'exception de quelques secteurs spécifiquement réglementés, tels que les débits de tabac et certaines activités d'assurance. Les professions libérales réglementées peuvent utiliser la forme de la SELAS (Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée), qui en est une déclinaison.
• Capacité des associés : Les associés doivent être majeurs ou mineurs émancipés, mais un mineur non émancipé peut également être associé d'une SAS.

La souplesse statutaire et la gouvernance

La liberté contractuelle est la marque distinctive de la SAS. Cette flexibilité permet aux associés de définir eux-mêmes les règles de fonctionnement et de gestion de la société, à travers la rédaction des statuts.

• Organe Dirigeant Obligatoire : La loi impose la nomination d'un Président, qui est le seul organe de direction obligatoire. Le Président assure la représentation de la société à l'égard des tiers.
• Autres Organes de Direction : Les associés peuvent librement mettre en place d'autres organes, tels qu'un ou plusieurs Directeurs Généraux (DG), un Conseil de surveillance, ou un Conseil d'administration, et déterminer leurs pouvoirs et responsabilités dans les statuts.
• Prise de Décisions : Les statuts fixent librement les modalités de prise de décision collective (mode de consultation, règles de quorum et de majorité). Cependant, certaines décisions (augmentation/diminution de capital, fusion, approbation des comptes, etc.) doivent impérativement être prises collectivement par les associés, et ne peuvent être déléguées au dirigeant. La majorité des voix exprimées est le seuil minimum requis pour l'adoption d'une décision collective.

Régime Social et Fiscal du Dirigeant

Le statut de la SAS offre un régime social spécifique à son Président (et aux Directeurs Généraux s'ils sont désignés).

• Statut Social : Le Président rémunéré bénéficie du statut d'assimilé-salarié. Ce statut l'affilie au régime général de la Sécurité sociale, lui offrant une couverture sociale étendue, similaire à celle d'un salarié cadre (maladie-maternité, retraite de base et complémentaire, prévoyance).
• Absence d'Assurance Chômage : Le dirigeant assimilé-salarié ne cotise pas et n'a pas droit à l'assurance chômage. Le cumul du mandat social avec un contrat de travail pour des fonctions techniques distinctes est possible, à condition d'établir un lien de subordination réel et effectif.
• Cotisations : L'inconvénient notable est que les charges sociales sont élevées pour le Président rémunéré. Le montant total de ces cotisations correspond à environ 60 % du revenu net perçu par le président, pouvant même atteindre 75 % de la rémunération selon les sources.
• Imposition du Dirigeant : La rémunération du Président, au titre de son mandat social, est imposée à l'Impôt sur le Revenu (IR) dans la catégorie des traitements et salaires.
• Imposition des Dividendes : Les dividendes perçus par les associés (y compris le Président s'il est associé) ne sont pas soumis à cotisations sociales. Ils sont imposés d'office au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30 % (flat tax).

Avantages et inconvénients du statut SAS

La décision de créer une SAS doit être mûrement réfléchie en fonction des caractéristiques spécifiques offertes par ce statut.

Les 5 étapes clés de la création d'une SAS

La création de la SAS est un processus rigoureux décomposé en plusieurs étapes dont l'accomplissement aboutit à son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités sont centralisées sur le Guichet unique des entreprises (INPI).

Étape 1 : définition des éléments fondamentaux et rédaction des statuts

La rédaction des statuts est l'étape la plus décisive car elle fixe les règles de fonctionnement, compte tenu de la grande liberté contractuelle de la SAS.

• Identification : Les fondateurs doivent d'abord déterminer la dénomination sociale (le nom de la société, qui doit être vérifié auprès de l'INPI pour s'assurer qu'il n'est pas déjà protégé), l'objet social (l'activité principale), et le siège social (le domicile juridique).
• Domiciliation : Le siège social peut être établi au domicile du représentant légal, dans un local commercial (bail/propriété), auprès d'une société de domiciliation agréée ou dans une pépinière d'entreprises. Un justificatif de moins de trois mois est requis.
• Forme et Contenu des Statuts : Les statuts doivent obligatoirement être établis par écrit. L'acte authentique est obligatoire en cas d'apport d'un bien immobilier soumis à publicité foncière.
• Mentions Obligatoires : Les statuts doivent impérativement inclure la forme juridique (SAS), la dénomination sociale, l'objet social, le siège social, la durée (maximum 99 ans), le montant et les caractéristiques du capital social, les détails des apports, ainsi que la composition des organes dirigeants et la nomination du premier président.
• Pacte d'Associés : Il est fortement recommandé de rédiger un pacte d'associés (ou d'actionnaires). C'est un acte confidentiel qui n'est pas déposé au greffe, permettant d'organiser les relations entre les associés principaux et de déterminer la répartition des dividendes ou les règles applicables en cas de départ.

Étape 2 : constitution du capital social et cépôt des fonds

Le capital social est composé d'apports en numéraire (argent), en nature (biens) ou en industrie (savoir-faire).

• Apports en Numéraire : Au moins 50 % de la valeur des apports en numéraire doit être libérée (versée) lors de la constitution de la SAS, le solde devant être libéré dans les cinq années suivantes.
• Dépôt des Fonds : Les fonds en numéraire doivent être déposés sur un compte bloqué ouvert au nom de la société en formation, soit auprès d'une banque (traditionnelle ou en ligne), soit auprès d'un notaire. L'établissement remet alors une attestation de dépôt des fonds (ou certificat du dépositaire), document essentiel pour l'immatriculation. L'ouverture d'un compte bancaire professionnel est fortement recommandée et une obligation légale.
• Apports en Nature : Ces apports (fonds de commerce, véhicules, brevets) doivent être évalués et intégralement libérés lors de la constitution.
• Commissaire aux Apports (CA) : L'intervention d'un CA pour évaluer les apports en nature est nécessaire. Les associés peuvent toutefois décider à l'unanimité de ne pas y recourir si la valeur d'aucun apport en nature n'excède 30 000 € ET si la valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la **moitié du capital social. Les honoraires du CA sont généralement compris entre 500 € et 3 000 €.
• Apports en Industrie : Ils correspondent à des connaissances, savoir-faire ou services. Ils n'entrent pas dans la composition du capital social, mais donnent droit à des titres de participation pour le partage des bénéfices et le droit de vote en Assemblée Générale (AG). La nature de ces apports doit être décrite dans les statuts.

Étape 3 : la publication de l'avis de constitution

Après la signature des statuts (ou après le dépôt du capital social), la création de la SAS doit faire l'objet d'un avis publié dans un Journal d'Annonces Légales (JAL). Ce support doit être habilité par arrêté préfectoral dans le département du siège social.

• Objectif : Informer les tiers de la constitution et des principales caractéristiques de la SAS.
• Mentions Requises : L'annonce légale doit contenir la dénomination sociale, l'objet social, la durée, le siège social, le montant du capital social, la localisation du greffe, l'identité des dirigeants (Président, DG, etc.), ainsi que les conditions d'admission aux AG et les caractéristiques des clauses d'agrément.
• Coût : Le tarif de publication est forfaitaire, fixé par arrêté. Pour les SAS, il est d'environ 197 € en France métropolitaine, ou 231 € à La Réunion et Mayotte (chiffres 2025 mis à jour).
• Justificatif : La preuve de cette formalité est l'attestation de parution, obligatoire pour l'immatriculation.

Étape 4 : la déclaration des bénéficiaires effectifs (RBE)

La législation impose aux entreprises de déclarer leurs bénéficiaires effectifs dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d'argent.

• Définition du Bénéficiaire Effectif : Est considéré comme bénéficiaire effectif toute personne physique qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital social ou des droits de vote, ou qui exerce un contrôle effectif sur les organes de direction ou de gestion de la SAS.
• Procédure : La déclaration RBE doit être déposée via le Guichet unique de l'INPI.
• Coût : Le dépôt de la déclaration des bénéficiaires effectifs entraîne des frais administratifs de 21,41 €.
• Sanctions : Le non-respect de cette obligation expose la société à des sanctions, y compris une amende pouvant aller jusqu’à 7 500 €.

Étape 5 : l'immatriculation via le Guichet Unique de l'INPI

L'immatriculation est l'étape finale qui confère à la SAS sa personnalité juridique et son existence officielle.

• Centralisation : Depuis le 1er janvier 2023, la demande d'immatriculation doit être effectuée exclusivement auprès du portail en ligne du Guichet unique des entreprises (INPI), qui a remplacé les anciens Centres de Formalités des Entreprises (CFE).
• Documents Requis : Le déclarant doit remplir un formulaire en ligne (remplaçant l'ancien M0) et joindre l'ensemble des pièces justificatives. Le dossier d’immatriculation doit inclure :
  • Exemplaires originaux des statuts signés et datés.
  • Attestation de dépôt des fonds du capital social.
  • Attestation de parution dans un JAL.
  • Déclaration des bénéficiaires effectifs.
  • Justificatif de domiciliation du siège social datant de moins de 3 mois.
  • Copie de la pièce d'identité des dirigeants (en cours de validité).
  • Déclaration sur l'honneur de non-condamnation et attestation de filiation du Président.
  • Rapport du commissaire aux apports (si nécessaire).
  • Acte de nomination du dirigeant s'il n'est pas nommé dans les statuts.
  • Paiement des frais de greffe.
• Obtention du Kbis : Une fois le dossier validé par l'INPI et transmis au greffe du Tribunal de commerce, la SAS est immatriculée au RCS et reçoit son numéro SIREN/SIRET, son code APE/NAF et son extrait Kbis, qui atteste de son existence juridique. Le délai moyen de l'ensemble du processus est généralement de 10 à 15 jours ouvrés. L'immatriculation au RCS est souvent rapide (48 à 72 heures) une fois le dossier complet transmis.

Actes pour le compte de la société en formation

Durant la période dite « en formation » (avant l'immatriculation), il est possible que des actes (signature de bail, achats, etc.) aient été accomplis au nom de la future société. Pour que la SAS immatriculée reprenne ces engagements, assurant leur validité, il est nécessaire d'établir une liste des actes.

La reprise des actes est possible lorsque :

• Les actes sont détaillés de manière précise et annexés aux statuts lors de la signature.
• Un mandat spécial et exprès a été donné à une personne (à l'unanimité des associés).

L' anticipation financière : coûts et délais de création

Le coût de création d'une SAS est variable, se situant en moyenne entre 500 et 5 000 euros. Ce montant dépend largement de l'accompagnement professionnel choisi et de la complexité des apports.

Frais légaux obligatoires

Même si le capital social est de 1 € symbolique, la création d'une SAS implique des frais administratifs incompressibles. Le coût total minimum s'élève à environ 256,86 € pour une SAS commerciale.

Coûts facultatifs et d'accompagnement

Des frais additionnels peuvent s'ajouter, notamment pour sécuriser le projet juridiquement.

• Rédaction des Statuts : Si rédigés par un professionnel (avocat, expert-comptable), les coûts varient généralement à partir de 1 000 € (avocat) ou entre 100 € et plus de 1 500 € (plateforme en ligne). Faire appel à un professionnel est conseillé pour éviter des erreurs coûteuses liées à la grande liberté statutaire.
• Pacte d'Associés : La rédaction d'un pacte confidentiel par un avocat est estimée à partir de 1 000 €.
• Commissaire aux Apports (CA) : Les honoraires du CA sont compris entre 500 € et 3 000 €.
• Protection de la Propriété Intellectuelle : Le dépôt d'une marque coûte 190 € pour une classe, plus 40 € par classe supplémentaire. Le dépôt d'un brevet est de 636 € plus 42 € par revendication supplémentaire.
• Stage de Préparation à l'Installation (SPI) : Ce stage, autrefois obligatoire pour les artisans, est facturé 194 € mais est facultatif depuis la loi PACTE de 2019.
• Accompagnement Complet : Pour un accompagnement complet par des professionnels (statuts, immatriculation, conseils), le budget se situe entre 800 € et 5 000 €.
• Gestion Comptable Annuelle : Un expert-comptable facture entre 900 € et 1 700 € pour la gestion annuelle de la SAS, voire jusqu'à 3 000 € à 5 000 € selon la complexité.

Durée du processus de création

Le temps nécessaire pour créer une SAS, de la rédaction des statuts à l'obtention du Kbis, est généralement estimé entre une à deux semaines (10 à 15 jours ouvrés).

Les étapes qui peuvent prendre le plus de temps sont la rédaction des statuts (en raison de la personnalisation nécessaire) et l'établissement du pacte d'associés. Une fois le dossier complet transmis via le Guichet unique, l'immatriculation au RCS est rapide, souvent réalisée en 48 à 72 heures. La rapidité du processus dépend largement de la précision et de la complétude du dossier initial déposé pour éviter les rejets administratifs.

La vie de la SAS : gouvernance, fiscalité et cession des actions

Régime fiscal : IS et Option IR

Par principe, la SAS est soumise à l'Impôt sur les Sociétés (IS).

• Taux Normal : Le taux d'imposition normal est de 25 % sur la totalité du résultat fiscal.
• Taux Réduit : Les PME peuvent bénéficier d'un taux réduit de 15 % sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 €, à condition notamment que le chiffre d'affaires hors taxes n'excède pas 10 000 000 € et que le capital soit détenu pour au moins 75 % par des personnes physiques.
• Option pour l'IR : Les associés peuvent opter temporairement pour l'Impôt sur le Revenu (IR) pour une durée maximale de cinq exercices comptables. Sous ce régime, les bénéfices sont imposés directement au niveau personnel de chaque associé.
• Conditions pour l'Option IR : L'option nécessite l'unanimité des associés. La SAS doit notamment :
  • Avoir été créée depuis moins de 5 ans.
  • Exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
  • Employer moins de 50 salariés.
  • Réaliser un chiffre d'affaires annuel ou avoir un bilan total inférieur à 10 000 000 €.
  • Avoir au moins 50 % des droits de vote détenus par des personnes physiques, dont au moins 34 % détenus par les dirigeants (Président, DG, etc.).

La cession d'actions et l'évolution de l'actionnariat

Le statut de SAS est privilégié par les start-ups et les groupes de sociétés car il permet d'aménager librement les conditions d'entrée et de sortie des associés, notamment via la cession des actions.

• Principe de Liberté : En principe, la cession d'actions est libre et n'est soumise à aucune procédure d'agrément légale.
• Clauses Statutaires : La souplesse permet aux associés d'introduire des clauses pour encadrer ou restreindre la cession des actions. Les clauses les plus courantes sont :
  • Clause d'agrément : Soumet la cession à l'accord préalable des associés (à l'unanimité ou à la majorité).
  • Clause de préemption : Donne un droit de priorité aux associés désignés pour racheter les actions en cas de projet de cession.
  • Clause d'inaliénabilité : Interdit la cession d'actions pendant une durée maximale de 10 ans.
• Droits d'Enregistrement : La transmission d'actions donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement de 0,1 % du prix de cession. Ce taux passe à 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière. Le montant perçu par l'administration fiscale ne peut être inférieur à 25 €.

Le commissaire aux comptes (CAC)

Le Commissaire aux Comptes (CAC) est chargé de contrôler la régularité et la sincérité des comptes de la société. Sa désignation est obligatoire dans certains cas précis.

La nomination d'un CAC est obligatoire lorsque la SAS dépasse deux des trois seuils suivants :

La nomination d'un CAC est également obligatoire si la SAS contrôle ou est contrôlée par une autre société, ou si un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital en font la demande auprès des tribunaux.

Création de SAS vs SARL : un choix déterminant

La SAS et la SARL sont les formes juridiques les plus courantes et offrent toutes deux une responsabilité limitée aux apports. Cependant, elles se distinguent nettement par leur degré de souplesse et le régime social du dirigeant.

L'accompagnement et le financement de la création de SAS

Malgré la possibilité de réaliser les démarches en ligne par soi-même, l'accompagnement par un professionnel est vivement recommandé en raison de la complexité de la rédaction statutaire en SAS.

Les risques d'une création non accompagnée

La grande liberté accordée aux associés de SAS transfère une grande responsabilité sur la rédaction des statuts. Une imprécision, une omission ou une mauvaise rédaction des clauses (répartition des pouvoirs, modalités de cession, pacte d'associés) peut générer des conflits futurs, dont le coût sera supérieur aux frais d'accompagnement initiaux.

Options d'accompagnement professionnel

• Avocats et Notaires : Offrent une expertise juridique approfondie, essentielle pour les montages statutaires complexes. Le coût d'un avocat peut débuter à 1 000 €.
• Experts-Comptables : Fournissent un double service, juridique pour la création et comptable pour la gestion future. L'accompagnement à la création par un expert-comptable est souvent facturé entre 1 500 € et 3 000 €.
• Plateformes Juridiques en Ligne : Proposent des solutions rapides, économiques et dématérialisées (dès 0 € hors frais légaux) pour générer les documents et transmettre le dossier via le Guichet unique. Ces plateformes garantissent rapidité (traitement des dossiers souvent en 48 heures) et sécurité juridique grâce à des équipes qualifiées.

Aides et financements

Le financement de la création d'entreprise peut être facilité par diverses aides. L'ACRE (Aide à la Création ou à la Reprise d’une Entreprise) est une aide importante, permettant une exonération totale ou partielle des cotisations sociales durant la première année d'activité, et son obtention est désormais automatique si les conditions requises sont remplies.

D'autres dispositifs incluent les prêts d'honneur, les subventions locales, et la mise à disposition de locaux à un prix préférentiel.

De plus, la création d'une SAS n'est pas incompatible avec la perception des allocations chômage (France Travail), à condition que le dirigeant ne se rémunère pas au titre de son mandat social.

Tableau récapitulatif des formalités et documents clés

La réussite de l'immatriculation d'une SAS repose sur la préparation minutieuse du dossier, qui doit être déposé sur le Guichet unique (INPI).

L'ensemble de ces formalités, bien que rigoureuses, est la contrepartie de la liberté d'organisation offerte par la SAS, faisant de ce statut le choix privilégié pour toute personne souhaitant développer une entreprise avec un maximum de potentiel d'évolution.