Créer une SARL : les démarches étapes par étapes

Comprendre la SARL : définition, caractéristiques et avantages du statut juridique

Avant de s'engager dans les formalités administratives, il est essentiel de cerner la nature exacte de la SARL et les bénéfices qu'elle apporte à l'entrepreneur.

Qu'est-ce qu'une SARL ?

La SARL est une société commerciale à responsabilité limitée, ce qui signifie que la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports au capital social. En cas de difficultés financières ou de dettes de l'entreprise, le patrimoine personnel des associés est en principe protégé, à l'exception des cas de fraude ou de faute de gestion.

Cette forme juridique est dite pluripersonnelle, car elle est constituée d'au moins deux associés et ne peut excéder cent associés, qu'il s'agisse de personnes physiques ou morales. Cependant, si l'entrepreneur souhaite se lancer seul, il devra se tourner vers l'EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée), qui est la déclinaison unipersonnelle de la SARL, dont le fonctionnement est très similaire.

La SARL est une structure particulièrement adaptée aux commerçants, artisans, industriels et professions libérales, bien qu'elle ne puisse être choisie pour les activités de nature juridique, judiciaire ou de santé (sauf pour les pharmaciens, par exemple).

Les conditions préalables à la création

Pour fonder une SARL, plusieurs conditions doivent être impérativement réunies par les associés fondateurs :

• Nombre d'associés : Être entre 2 et 100 associés.
• Capacité des associés : Les associés doivent être majeurs ou mineurs émancipés.
• Volonté de s'associer : Un consentement non vicié est nécessaire, attestant de leur volonté sincère de s'associer.
• Siège social : Déterminer l'adresse administrative et fiscale de la société, lieu où sera exercée la direction effective.
• Capital social : Le capital doit être composé d'apports en numéraire et/ou en nature, avec un minimum de 1 € symbolique.

Pourquoi choisir la SARL ? Un cadre sécurisant

Si un tiers des créations d'entreprises se font sous cette forme, c'est que le statut offre des bénéfices concrets aux entrepreneurs. Les avantages principaux de la SARL résident dans son équilibre entre protection et flexibilité :

Les déclinaisons de la SARL : EURL et SARL de famille

Deux variantes notables de la SARL méritent une attention particulière.

D'abord, l'EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) permet d'entreprendre seul, tout en bénéficiant du cadre légal de la SARL. Les étapes de création de l'EURL sont identiques à celles de la SARL classique, la principale différence étant la mention de l'associé unique dans les statuts.

Ensuite, la SARL de famille est un statut juridique réservé aux associés liés par filiation ou par alliance (parents en ligne directe, frères et sœurs, conjoints/pacsés). Son avantage majeur est d’ordre fiscal : elle permet d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) sans limitation de durée, contrairement à la SARL classique dont l'option IR est limitée à cinq exercices.

Les démarches de création d'une SARL de famille sont par ailleurs les mêmes que pour une SARL classique, nécessitant seulement de le mentionner dans les statuts et sur le formulaire d'immatriculation.

Les 5 étapes fondamentales pour le lancement d'une SARL

Le lancement d'une SARL est un processus formel qui requiert rigueur et respect des délais. Les démarches sont aujourd'hui largement réalisables en ligne, via la plateforme du Guichet unique de l'INPI.

Étape 1 : La rédaction minutieuse des statuts

La rédaction des statuts est la première démarche indispensable et est déterminante pour le bon fonctionnement futur de l'entreprise.

Les statuts représentent l’ensemble des règles qui encadrent les relations entre les associés et décrivent l'organisation interne. Du fait du cadre légal très strict de la SARL, les associés disposent de peu de marge de manœuvre pour déroger aux règles fixées par le Code de commerce, ce qui procure un cadre rassurant mais moins flexible que d'autres formes juridiques comme la SAS.

Les mentions obligatoires des statuts

Les statuts de la future SARL doivent comporter plusieurs éléments essentiels pour être valides :

• La forme juridique de la société : SARL.
• La dénomination sociale (le nom de l'entreprise). Le choix de ce nom doit être réalisé avec soin et sans similitude avec un nom déjà existant.
• L'adresse du siège social, lieu d'exercice de la direction effective.
• L'objet social, qui définit l'activité principale et les activités secondaires, essentiel pour la classification par l'INSEE (code APE).
• La durée de la société, qui est généralement fixée à 99 ans maximum.
• Le montant du capital social.
• L'identité des fondateurs et la répartition des parts sociales.
• Les modalités de souscription et de libération des apports en numéraire et, le cas échéant, l'évaluation des apports en nature.

La rédaction peut être effectuée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Il est vivement recommandé de faire appel à un professionnel (avocat fiscaliste, expert-comptable ou plateforme spécialisée) afin de garantir la conformité des statuts et d'éviter des modifications ultérieures coûteuses. Il ne faut pas signer les statuts immédiatement, mais attendre le dépôt des fonds.

Étape 2 : La constitution et le dépôt du capital social

La deuxième étape essentielle est la constitution et le dépôt du capital social.

Le capital social représente le patrimoine de départ de la société, regroupant les biens et valeurs apportés par les associés.

Bien que le montant minimum légal soit fixé à seulement 1 € symbolique, il est conseillé de prévoir des apports plus conséquents (par exemple 500 € ou 1 000 €) pour renforcer la crédibilité de la société auprès des partenaires commerciaux et des financeurs potentiels.

Les différents types d'apports

Le capital social se compose de trois types d'apports  :

• Apports en numéraire : Des sommes d'argent.
• Apports en nature : Des biens corporels (matériel, immeubles, véhicules) ou incorporels (fonds de commerce, brevets, logiciels).
• Apports en industrie : Des compétences, des connaissances ou un savoir-faire. Ces apports ne contribuent pas à la formation du capital social mais donnent droit à l'acquisition de parts sociales et à des droits sociaux.

La libération et le dépôt des fonds

Seuls les apports en numéraire et en nature constituent le capital social effectif. Concernant les apports en numéraire, la loi exige qu'un minimum de 20 % des apports soit libéré (versé) au moment de la création. Les 80 % restants devront être libérés dans les cinq années suivant l’immatriculation de la SARL.

Le dépôt des fonds doit être effectué auprès d’un dépositaire agréé, qui peut être une banque (traditionnelle ou en ligne), un notaire, ou la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC). Les fonds sont alors bloqués sur un compte au nom de la société en formation jusqu’à l’immatriculation. En échange du dépôt, l'organisme remet une attestation de dépôt des fonds, document obligatoire pour l'immatriculation.

Étape 3 : La désignation formelle des dirigeants

La troisième étape consiste à choisir et nommer le ou les gérants de la SARL. Le gérant doit obligatoirement être une personne physique, qu'il soit associé ou tiers à la société. Le gérant est le représentant légal de la SARL et doit accomplir tous les actes de gestion dans l'intérêt social de la société.

La nomination peut être réalisée de deux manières :

• Directement dans les statuts de la SARL.
• Par un acte séparé (décision prise par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales).

Il est souvent préférable de désigner le gérant par acte séparé. Cela permet, en cas de changement de gérant, d’éviter la lourde et coûteuse procédure de modification des statuts.

Étape 4 : La publication de l'avis de constitution

Afin d'informer les tiers de l'existence légale de la nouvelle entité, la publication d'un avis de constitution dans un Journal d'Annonces Légales (JAL) habilité dans le département du siège social est une obligation légale (sauf pour les sociétés civiles).

Cette annonce doit contenir des informations précises, sous peine de devoir recommencer la procédure et de payer de nouveaux frais :

• La dénomination sociale et la forme juridique (SARL).
• La date de constitution.
• L'adresse du siège social.
• Le montant du capital social.
• L'objet social.
• La durée de la société.
• Les noms, prénoms et adresses du représentant légal (gérant).
• Le lieu et numéro du registre auprès duquel la société est immatriculée.

Le JAL remettra en contrepartie une attestation de parution (ou avis de publication), document indispensable à joindre au dossier d’immatriculation. Le coût de cette formalité varie généralement en fonction de la longueur de l'annonce et du journal choisi, oscillant en moyenne entre 150 € et 300 €.

Étape 5 : L'immatriculation finale auprès du Guichet Unique de l'INPI

L'ultime étape, marquant la création effective de la SARL, est la demande d'immatriculation. Depuis le 1er janvier 2023, cette démarche se fait exclusivement en ligne via le Guichet unique, plateforme gérée par l'INPI (Institut National de la Propriété Industrielle), qui a remplacé les anciens Centres de Formalités des Entreprises (CFE). Pour ce faire, il faut remplir un formulaire dynamique (l'équivalent de l'ancien M0 SARL) et joindre l'ensemble des pièces justificatives requises.

Les pièces justificatives pour l'immatriculation

Le dossier doit être déposé complet et conforme pour éviter tout rejet ou aller-retour avec les organismes. Les documents essentiels à fournir comprennent notamment :

• Deux exemplaires des statuts de la société, datés, paraphés et signés par les associés.
• L’attestation de dépôt des fonds.
• L'avis de publication dans un JAL (attestation de parution).
• La certification de domiciliation de la SARL (bail, facture d'électricité, justificatif de domicile du gérant).
• Une copie de la pièce d’identité du dirigeant, en cours de validité, accompagnée d'une attestation sur l'honneur de conformité à l'original, datée et signée.
• Une attestation de non-condamnation et de filiation du dirigeant.
• La Déclaration des Bénéficiaires Effectifs (DBE). Ce document identifie toute personne physique détenant 25 % ou plus du capital ou des droits de vote.
• Le cas échéant, l'acte de nomination du gérant s'il n'est pas désigné dans les statuts.
• En cas d'apports en nature valorisés : le rapport du commissaire aux apports ou la décision unanime des associés de ne pas y recourir (si les conditions d'exemption sont remplies).

L’INPI se charge ensuite de contrôler les documents et de les transmettre aux organismes compétents. Une fois le dossier validé, la SARL reçoit son extrait Kbis, ses numéros SIREN et SIRET, et son code APE/NAF, lui permettant de démarrer officiellement son activité en toute légalité. Le délai d'obtention du Kbis varie, se situant généralement entre 10 et 15 jours après le dépôt du dossier complet.

Le cadre juridique, social et fiscal de la SARL

Le succès de la SARL repose en grande partie sur son cadre juridique stable et ses options fiscales adaptées, mais il est impératif de comprendre le statut social qui découle de la répartition du capital.

Le statut social du gérant et la répartition des parts

Le statut social du gérant de SARL dépend directement du nombre de parts sociales qu'il détient, une distinction qui influence significativement le montant des cotisations. Pour déterminer si le gérant est minoritaire, égalitaire ou majoritaire, il est nécessaire d'additionner les parts qu'il détient personnellement, ainsi que celles détenues par son conjoint (marié sous n'importe quel régime ou pacsé) et ses enfants mineurs non émancipés.

Le régime fiscal des bénéfices

Le régime fiscal est un élément déterminant dans le choix de la SARL. Par défaut, la SARL est soumise à l'Impôt sur les Sociétés (IS). L'IS est un impôt sur les bénéfices de l'entreprise, avec un taux normal fixé à 25 %. Un taux réduit de 15 % s'applique sur les bénéfices allant jusqu'à 42 500 € sous conditions (chiffre d'affaires HT inférieur à 10 millions € et au moins 75 % du capital détenu par des personnes physiques).

L'option pour l'Impôt sur le Revenu (IR)

La SARL a la possibilité d'opter pour l'Impôt sur le Revenu (IR), où les bénéfices sont imposés directement au niveau de chaque associé, en proportion de leur quote-part, dans la catégorie des BIC, BNC ou BA.

Pour exercer cette option temporaire, la SARL doit remplir plusieurs conditions cumulatives : être créée depuis moins de cinq ans, ne pas être cotée en bourse, exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale à titre principal, employer moins de 50 salariés, réaliser un chiffre d'affaires ou un total bilan inférieur ou égal à 10 millions d’euros, et avoir les droits de vote détenus à 50 % minimum par des personnes physiques et 34 % minimum par les dirigeants et leur foyer fiscal. L'unanimité des associés est requise pour valider cette option.

La gestion de la TVA

La SARL est concernée par la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA). Les associés doivent choisir entre plusieurs régimes lors de la création de la société, selon son activité et son chiffre d'affaires.

• Régime réel normal ou simplifié : Régime par défaut où le comptable effectue un calcul régulier (mensuel, trimestriel ou annuel) entre la TVA déductible et la TVA collectée. Le régime annuel est le moins recommandé car il peut entraîner de grosses sommes à reverser à l'État d'un coup.
• Franchise de TVA : Similaire au régime de micro-entreprise, permettant d'être exonéré de la collecte de TVA, mais ne permet pas de la récupérer sur les investissements.

Fonctionnement interne : Le rôle des assemblées générales

En SARL, les décisions importantes sont prises collectivement par les associés, souvent lors d'Assemblées Générales (AG). Les associés sont convoqués au moins 15 jours avant l'assemblée par le gérant ou les gérants.

La SARL étant une société de personnes avec un lien fort entre les associés, les cessions de parts sociales à un tiers (personne non associée ou non membre de la famille) sont soumises à une procédure d'agrément des associés, nécessitant l'accord de la majorité représentant au moins la moitié des parts sociales.

Anticiper les coûts et choisir l'accompagnement

La création d'une SARL n'est jamais totalement gratuite, car des frais légaux obligatoires sont requis pour l'immatriculation et la publicité. Le budget total varie fortement selon le choix d'accompagnement (autonomie ou professionnel).

Le budget incompressible des formalités

Même en réalisant toutes les démarches en autonomie, certains frais administratifs sont obligatoires et ne peuvent être évités.

Les frais variables et l'accompagnement professionnel

Le coût de création peut augmenter significativement en fonction du recours à un professionnel pour la rédaction des statuts et la gestion des formalités.

• Rédaction des statuts : Réalisée gratuitement par l'entrepreneur, mais peut coûter entre 200 € et 1 500 € en passant par un expert-comptable ou une plateforme en ligne, voire plus pour un avocat ou un notaire (autour de 2 000 €). Les plateformes juridiques en ligne proposent souvent des tarifs plus abordables, entre 99 € et 500 €.
• Honoraires du commissaire aux apports : Si un recours est nécessaire pour les apports en nature, les frais peuvent s'échelonner de 500 € à 3 000 €.
• Frais de dépôt de capital : Ces frais varient selon l'établissement (banque ou notaire). Certaines solutions de compte pro en ligne proposent le dépôt de capital pour 0 € ou des frais réduits (par exemple, 69 € HT avec Qonto).
• Frais annexes : Il est nécessaire de prévoir d'autres dépenses liées à l'activité, comme l'ouverture d'un compte bancaire professionnel, les frais de comptabilité (logiciel ou expert-comptable), les assurances obligatoires ou recommandées (RC PRO, mutuelle), et éventuellement le dépôt de marque (190 € pour l'INPI, plus 40 € par classe supplémentaire).

Le coût moyen global de création d'une SARL (hors capital social) s'échelonne donc entre 320 € et 1 320 € TTC, en fonction du niveau d'accompagnement choisi.

SARL vs. SAS : un choix stratégique pour l'avenir

La Société par Actions Simplifiée (SAS) est l'autre statut juridique très populaire et représente souvent l'alternative principale à la SARL. Le choix entre les deux dépend principalement des objectifs de croissance, de l'importance accordée à la protection sociale et de la flexibilité statutaire souhaitée.

En synthèse, la SARL est la voie à suivre pour qui recherche un cadre juridique sécurisé, un coût social modéré (via le statut TNS du gérant majoritaire), et une structure favorisant les petites ou moyennes entreprises, notamment familiales.

La SAS, de son côté, est privilégiée par les projets visant une croissance rapide et nécessitant une grande flexibilité pour l'entrée d'investisseurs, grâce à la souplesse statutaire et à la facilité de cession des actions.

Optimisation et gestion post-création de la SARL

Une fois l'immatriculation de la SARL effectuée et l'extrait Kbis obtenu, l'aventure ne fait que commencer. Il convient d'assurer une gestion saine et conforme dès les premiers jours d'activité.

Financer son projet et obtenir des aides

Bien que le capital social soit libre, les jeunes entrepreneurs peuvent bénéficier de plusieurs dispositifs de financement. Il est recommandé de prévoir un apport personnel de 20 à 30 % lors d'une demande de crédit auprès d'un établissement financier pour prouver l'engagement dans le projet.

Plusieurs aides publiques sont accessibles aux associés fondateurs d'une SARL, notamment :

• L'ARCE (Aide à la Reprise et la Création d’Entreprise) : soutien financier de Pôle Emploi, équivalent à 45 % du reliquat des allocations chômage, versé en deux fois.
• Le NACRE (Nouvel Accompagnement pour la Création et la Reprise d’Entreprise) : offre un prêt à taux zéro (de 1 000 à 8 000 euros) et un accompagnement pour le montage du projet sur une durée d’un à cinq ans.
• D'autres solutions existent, comme les aides OSEO, le crédit solidaire, le Prêt à la Création d'Entreprise (PCE) ou les aides de l’Agefiph pour les personnes handicapées.

Il est important de noter que depuis juillet 2023, les créateurs d'entreprise soumis à l'IS qui ne se rémunèrent pas reçoivent un versement provisoire de 70 % des ARE (Aides au Retour à l'Emploi), le reliquat étant versé après régularisation des revenus réels déclarés.

Gérer les finances et la comptabilité

La SARL est tenue d'ouvrir un compte bancaire professionnel distinct des finances personnelles, une obligation légale indispensable à la gestion de la trésorerie. L'obtention du Kbis est un prérequis pour débloquer les fonds déposés initialement et pour finaliser l'ouverture de ce compte.

Une gestion comptable rigoureuse est requise. L'expert-comptable peut prendre en charge l'ensemble des aspects financiers, sociaux, juridiques et fiscaux de l'entreprise, y compris la déclaration de TVA, la clôture annuelle des comptes et la déclaration fiscale annuelle. Il est d'ailleurs possible de lui conférer un mandat SIE pour prendre en charge l'ensemble des démarches administratives.

La protection de la propriété intellectuelle et les assurances

Dès la création, les entrepreneurs devraient envisager la protection de leurs actifs immatériels. Le dépôt de marque auprès de l'INPI peut être effectué à tout moment, même avant l'immatriculation. Cette démarche permet de sécuriser l’identité et le positionnement de la SARL face à la concurrence, après vérification de la disponibilité du nom.

Concernant la couverture des risques, la souscription à des assurances est primordiale. La responsabilité civile professionnelle (RC PRO) est essentielle pour couvrir les dommages causés à des tiers. D'autres assurances comme la multirisque professionnelle sont conseillées, et certaines, comme l'assurance décennale pour le BTP, sont obligatoires selon l’activité exercée.

La création d'une SARL, bien qu'encadrée et nécessitant de suivre un protocole précis, est une démarche accessible offrant de nombreux avantages en termes de sécurité et de gestion pour les entrepreneurs qui souhaitent se lancer à plusieurs. La clé du succès réside dans la préparation minutieuse des documents et le respect des formalités auprès des organismes de tutelle.

Synthèse des points clés de la création d'une SARL

En conclusion, la SARL demeure une structure de choix, s'imposant comme une forme juridique sécurisante grâce à la limitation de la responsabilité des associés à leurs apports et son fonctionnement strictement encadré par la loi.

La concrétisation de ce statut requiert le suivi rigoureux de cinq étapes fondamentales, allant de la rédaction précise des statuts au dépôt de capital, jusqu'à l'immatriculation finale sur le Guichet unique de l'INPI.

Malgré des frais légaux incompressibles qui tournent autour de 300 €, le respect minutieux de ces formalités, idéalement avec un accompagnement professionnel, est essentiel pour obtenir le précieux extrait Kbis et démarrer l'aventure entrepreneuriale en toute sérénité.

Le choix de la SARL garantit ainsi un cadre stable, particulièrement adapté aux projets à plusieurs associés, y compris familiaux.