Création d’une SAS : les étapes clefs à connaitre

Qu’est-ce qu’une SAS ?

SAS est l’acronyme qui définit une Société par Actions Simplifiée à visée commerciale. Elle est pilotée par 2 associés minimum, dont leur responsabilité est strictement limitée au montant de leurs apports.

La SAS en détail

La SAS est une société par actions soumise aux mêmes règles que les sociétés commerciales. Elle répond aux dispositions du Code civil ainsi qu’à celles du Code du Commerce. Elle ne peut en aucun cas offrir ses actions au public, ni même les proposer sur un marché réglementé. Cependant, elle peut faire appel à un financement participatif.

Les associés quant à eux sont au minimum de 2 et peuvent être des personnes physiques ou morales.

Les avantages d’une SAS

Il s’agit du statut juridique le plus simple d’accès, car il permet de donner naissance à une entreprise tout en limitant les risques. Tous types d’activités peuvent être exercés en SAS, à l’exception de quelques métiers particuliers comme le débit de tabac, les assurances, etc. De plus, les associés ont presque carte blanche sur la gestion et l’organisation de leur structure, comme :

• La nature ;
• Le fonctionnement interne (le président reste toutefois indispensable) ;
• Les prises de décisions collectives des associés (une Assemblée Générale n’est pas obligatoire) ;
• Encadrement des cessions de titre.

Les parts sociales de la SAS peuvent devenir des actions dont le montant peut être variable. Elles doivent néanmoins être mentionnées dans les statuts. Cela permet, si besoin, de répartir les actions de façon inégale entre associés (droit de vote double ou majoré, actions à dividende majoré ou prioritaire…).

Enfin, comme en SASU, le patrimoine personnel en SAS est protégé. Seul le capital investi est considéré. Son montant est également libre, sans minimum. En d’autres termes, il est possible de créer une SAS avec un euro symbolique.

Les inconvénients de la SASU

Même s’il s’agit d’un statut juridique très souple et flexible, la SAS n’est pas exempte d’inconvénients. En premier lieu, les statuts doivent être rédigés de manière stricte. Cette étape cruciale fixe les règles entre associés (actionnaires). Jusque-là, rien de bien contraignant, sauf qu’en cas de discorde, si des imprécisions subsistent dans les statuts, aucune loi ne pourra venir trancher en faveur de l’un ou de l’autre des actionnaires.

Il est donc conseillé de rédiger lesdits statuts avec l’aide d’un professionnel, car fixer le montant du capital social sans prendre en compte de nombreuses données peut engendrer des difficultés notables pour l’entreprise. Le choix des actionnaires sera aussi un élément capital pour la rédaction des statuts. En effet, toutes les clauses seront rédigées en fonction de ce que les investisseurs retireront des actions qui leur seront attribuées.

Enfin, le rôle de chaque associé est défini dans les statuts. Le dirigeant de SAS a un statut très particulier dans la société. De plus, la nomination d’un président est obligatoire et son rôle sera la gestion de l’entreprise. Toutes les décisions liées au fonctionnement de l’entreprise lui incomberont directement. Qu’il soit rémunéré (ou pas) et quel que soit le montant perçu, il ne peut pas bénéficier du régime des travailleurs non-salariés et sera soumis au régime général avec un taux de charges sociales plus important.

Comment fonctionne une SAS ?

La SAS a un type de fonctionnement différent d’une structure à l’autre puisque celui-ci n’est pas encadré par la loi. Ce sont les statuts qui indiquent comment est gérée une SAS.

La seule condition obligatoire est la nomination d’un président qui peut être une personne morale ou physique. Attention, cette dernière doit obligatoirement être majeure et son rôle est très important, puisqu’il devra s’occuper de :

• La conclusion des contrats pour l’entreprise ;
• L’organisation de la société ;
• Les orientations de l’entreprise ;
• La gestion (disposition de biens sociaux, vente…) ;
• Convoquer les assemblées générales ;
• La tenue des registres ;
• Embaucher les salariés ou les licencier.

Ses pouvoirs sont cadrés par les statuts et il ne peut en aucun cas contracter seul des emprunts au nom de l’entreprise. Si ses tâches sont trop nombreuses, il peut tout à fait déléguer certaines actions à un ou plusieurs directeurs généraux pour le seconder. Ceux-ci peuvent être des personnes morales ou physiques choisies au sein du personnel ou d’autres personnes extérieures.

En pratique, en SAS, les associés se partagent les fonctions de directeur général et président, dont les rôles sont sensiblement similaires. C’est au cours de l’Assemblée Générale que les décisions sont prises. La consultation des associés est obligatoire pour un certain nombre de points, comme :

• L’augmentation de capital ;
• L’amortissement ou la réduction de capital ;
• La fusion, transformation, scission ou dissolution de l’entreprise ;
• La nomination d’un commissaire aux comptes ;
• L’approbation des comptes ;
• La distribution des bénéfices.

Pour toutes les autres décisions, si rien n’est mentionné dans les statuts, aucune concertation n’est nécessaire.

Dans le fonctionnement d’une SAS, les associés possèdent des droits, quels que soient leurs statuts (majoritaires ou minoritaires). On parle alors de droit :

• D’information (connaître la santé de l’entreprise et son activité via les comptes annuels, les rapports de gestion, les documents généraux…).
• De vote (tout associé dispose du droit de voter au cours des Assemblées Générales).
• De percevoir ses dividendes.

Créer une SAS, les caractéristiques principales

Si la rédaction des statuts est incontournable en SAS, d’autres points sont aussi importants. En voici un petit tour d’horizon.

Le capital

Le capital de la SAS est libre et il peut être fixe ou variable. Quoi qu’il en soit, son montant doit être mentionné dans les statuts.

Les dirigeants et associés

Le nombre d’associés est illimité. Cependant, si le créateur d’entreprise est le seul associé, le statut juridique à favoriser sera la SASU.

Il n’y a qu’une seule obligation de désignation d’un président. Celui-ci peut être une personne physique ou morale. Pour le reste, la gestion est totalement libre (cumul de fonctions, contrat de travail...).

La durée de l’entreprise

La durée de la SAS doit être fixée dans les statuts, mais ne peut excéder 99 ans.

Les apports de la SAS

Les apports peuvent être de trois sortes :

• En numéraire (50 % de leur montant minimum doivent être libérés à la création et le reste dans les 5 ans et sont intégralement libérés à la constitution).
• En nature (doivent être obligatoirement constatés par un commissaire aux apports, sauf si la valeur des apports en nature ne dépasse pas 50 % du capital social et si la valeur d’aucun d’entre eux ne dépasse 30 000 euros).
• En industrie (ceux-ci ne peuvent rentrer dans le capital).

Mode d’imposition

La SAS est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) par défaut, au taux de 26,5 % dès lors que le chiffre d’affaires (CA) est inférieur à 250 millions d’euros. Pour les autres, le taux d’imposition s’élève à 27,5 %.

Toutefois, pour les structures dont le CA est inférieur à 38 120 euros il est possible de jouir d’un taux réduit à 15 % sous conditions.

Les statuts

Les statuts en SAS sont la pièce maîtresse de l’entreprise. Ils devront comporter des éléments obligatoires, tels que :

• La forme de l’entreprise ;
• Sa dénomination et l’objet social ;
• Son siège social ;
• L’identité des fondateurs et le cas échéant, celle du ou des commissaire(s) aux comptes ;
• La durée de l’entreprise ;
• Le montant du capital ;
• Le nombre des actions et leur forme ;
• Les apports en nature ainsi que les avantages ;
• La date de clôture ;
• La méthode de répartition du résultat et la constitution des réserves
• Les règles de désignation du président et celles relatives à la direction de l’entreprise ;
• Les décisions prises en Assemblée Générale ;
• Le fonctionnement des Assemblées Générales ;
• Les conditions de la modification du capital.

Créer sa SAS étape par étape

Si le statut juridique est flexible, la création est plutôt complexe et de nombreuses formalités demandent à être réalisées dans un ordre bien précis :

1. Rédiger les statuts provisoires après avoir identifié les caractéristiques de l’entreprise.
2. Déposer les apports en numéraire sur un compte bloqué.
3. Nommer un commissaire aux comptes pour attester et vérifier la valeur des biens en nature
4. Rédiger les statuts définitifs et nommer le président, puis signer les statuts.
5. Rédiger et diffuser une annonce légale de création dans un journal d’annonces légales.
6. Remplir le formulaire de création d’entreprise M0.
7. Déposer le dossier complet au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce pour l’obtention du Kbis.

Immatriculer une SAS : la liste complète des documents

Pour constituer un dossier d’immatriculation de votre SAS, vous aurez besoin de fournir un certain nombre de pièces obligatoires et d’autres, facultatives en fonction des cas de figure.

Les documents obligatoires

Il existe une liste de documents à fournir obligatoirement avec la demande d’immatriculation de votre SAS, sans quoi le dossier de création pourrait être refusé. Il s’agit :

• D’un exemplaire des statuts définitifs, datés et signés par tous les associés.
• De la copie de la pièce d’identité du président, directeur général et directeur général délégué le cas échéant.
• D’une déclaration sur l’honneur de non-condamnation datée et signée par chacun des associés.
• D’une attestation de filiation (sauf si cette information est déjà présente sur un autre document produit).
• De l’original du document attestant que les fonds ont bien été déposés.
• De la liste des souscripteurs, le nombre d’actions souscrites et les sommes versées par chacun.
• Du formulaire M0 en 3 exemplaires remplis et signés + une procuration du président si ce document n’a pu être signé de sa main.
• Du document attestant de l’occupation de locaux (bail, contrat de domiciliation, facture EDF…).
• De l’attestation de parution de l’annonce dans un journal d’annonces légales.
• D’un document relatif au premier bénéficiaire effectif ainsi qu’un autre document relatif à chaque associé bénéficiaire supplémentaire (un document par bénéficiaire).
• D’un chèque pour la création d’un montant de 39,42 euros.
• D’un chèque de 23,62 euros pour le dépôt des documents relatifs aux bénéficiaires.

Les pièces facultatives en fonction des cas

Suivant les cas de figure, d’autres documents doivent également être présentés. Il s’agit de :

• L’exemplaire certifié conforme par le président d’un acte le désignant comme tel s’il n’a pas été nommé dans les statuts.
• L’exemplaire certifié conforme par le directeur général le désignant comme tel s’il n’a pas été mentionné dans les statuts.
• L’exemplaire du rapport du commissaire aux comptes daté et signé dès lors que la valeur des apports en nature excède 30 000 euros ou la moitié du capital.
• Si un commissaire aux comptes a été désigné, un justificatif de son inscription sur la liste officielle et la lettre d’acceptation de leur désignation doivent être produits.
• La copie des statuts en vigueur en français et certifiée conforme pour toute personne morale nommée présidente et n’étant pas issu d’un pays de l’Union européenne ou n’étant pas immatriculé sur un registre public.
• La copie de l’autorisation obtenue de la part de l’autorité de tutelle, du diplôme et du titre pour l’exercice de toute activité réglementée.
• Une copie de la pièce d’identité de tous les associés étant des personnes physiques ou l’extrait d’immatriculation au RCS de moins de 3 mois ou tout document prouvant prouver l’existence légale des personnes morales.

Les autres pièces pouvant être demandées

Pour l’exploitation d’un fonds de commerce, quelle que soit la nature de celle-ci (achat, location, gérance…), il sera nécessaire de joindre une copie de l’attestation parue dans un journal d’annonces légales.

Suivant les cas, des pièces complémentaires peuvent être demandées dans votre dossier de SAS, comme :

• La copie de l’acte de vente pour tout achat de fonds de commerce.
• La copie de contrat de location-gérance si vous entrez dans cette configuration.
• La copie du contrat de gérance mandat pour les SAS dans ce cas.
• La copie de l’acte d’apport de fond de commerce enregistrée et timbrée si vous êtes dans ce cas-là.

Dans le cas d’une location-gérance, la gérance d’un mandat ou d’apport de fonds de commerce, un chèque de 227,36 euros est nécessaire ainsi que 23,62 euros pour le dépôt des documents des bénéficiaires effectifs

Où déposer le dossier de création de SAS ?

Une fois complet, le dossier de création de votre SAS doit être déposé directement :

• au centre de formalités des entreprises (CFE);
• ou auprès du greffe du tribunal de commerce afin d’obtenir une immatriculation.

Il est aussi possible de déposer le dossier en ligne si vous avez choisi l’option de création dématérialisée. Enfin, si vous avez préféré confier la création de votre SAS à un professionnel, confiez-lui toutes les pièces justificatives. Il reviendra vers vous pour la signature et la relecture des documents avant de se charger de l’envoi de votre dossier de création.

Le délai d’enregistrement d’une SAS au RCS

L’immatriculation d’une SAS peut être très rapide si le dossier est complet. Comptez environ 1 semaine pour recevoir votre Kbis. Ce document est la clé pour débloquer les fonds de la banque.

N’oubliez pas qu’à réception du Kbis, il est possible de faire une demande d’ARE sous un délai de 45 jours après la date de création de la SAS.

Créer une SAS, combien ça coûte ?

Il y a des frais incontournables, comme :

• le montant de votre apport (de 1 euro à plusieurs milliers suivant les cas) ;
• la rédaction des statuts (0 si vous le faites vous-même et plusieurs centaines d’euros si vous passez par un pro) ;
• la publication de l’avis de création de société (environ 5,50 euros HT/ligne) ;
• les frais de traitement pour la CFE (60 euros) ;
• les frais d’immatriculation au RCS (de 39,42 à 73,21 euros suivant les cas) ou au RM (132 euros).

Puis les frais facultatifs, qui dépendent des cas de figure, comme :

• le stage de préparation à l’installation pour les SAS immatriculées au RM (entre 220 et 300 euros) ;
• Le coût de formations spécifiques obligatoires pour l’exercice de certaines professions (métiers de bouche par exemple) ;
• les honoraires du commissaire aux apports (minimum 500 euros HT) ;
• La déclaration des bénéficiaires effectifs (24,80 euros) ;
• L’inscription de la SAS au BODACC (11,05 euros) ;
• Le dépôt de marque si nécessaire (à partir de 190 euros).

Si vous souhaitez créer une SAS par vos propres moyens, cela ne vous coûtera rien de plus. Si vous choisissez de créer votre SAS de façon dématérialisée, via une solution proposée en ligne, vous pouvez alors ajouter des frais complémentaires oscillant entre 200 et 700 euros voire plus en fonction de l’offre que vous aurez souscrite. En effet, certaines plateformes proposent plusieurs forfaits, certains même englobent une aide en ligne à la création.

Enfin, si vous préférez vous rapprocher d’un professionnel (expert-comptable, association spécialisée, notaire…), les honoraires varient d’un cabinet à l’autre en fonction de plusieurs critères (renommée, ancienneté, situation géographique, etc.).