Cession d’actions de SASU : comment faire ?
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La création d’une SASU présente en effet de nombreux avantages pour les entrepreneurs qui souhaitent se lancer seul. L’un des avantages majeurs du statut réside dans sa facilité de cession d'actions.
L’associé unique est ainsi en mesure de se retirer ou bien de modifier la composition de l’actionnariat avec une grande souplesse.
Vous souhaitez céder des parts de votre SASU ? Différents aspects de la cession d’actions en SASU sont à connaître, notamment les étapes préliminaires à la fiscalité associée ainsi que les différentes formalités administratives.
De la préparation à la cession d’actions jusqu’aux démarches fiscales, nous vous accompagnons pour céder des parts sociales en SASU.
Cession d’actions en SASU : qu’est-ce que c’est ?
La cession d’actions correspond à la transmission, à titre onéreux, de tout ou partie des actions d’une SASU. La cession d’actions peut intervenir pour différentes raisons : une volonté de l’associé unique, l’introduction d’un nouvel actionnaire ou bien une réorganisation patrimoniale.
Elle permet à l’actionnaire unique de pouvoir transférer tout ou partie de ses droits à un nouvel actionnaire. Encadré par des règles assez spécifiques, cette possibilité offre de nombreuses opportunités.
Il est particulièrement simple et rapide de transmettre des actions dans une SASU. La cession d’actions en SASU doit cependant être accompagnée de la signature d’un acte de cession et d’une mise à jour des statuts dans le cas où la structure du capital serait modifiée.
La cession peut être aussi bien partielle que totale.
- La cession partielle permet à l’actionnaire unique de partager la propriété de l’entreprise avec d’autres actionnaires. De fait, la SASU devient une SAS.
- La cession totale entraîne le transfert total de l’entreprise à un nouvel actionnaire, ce qui met fin au statut d’actionnaire initial.
Pourquoi procéder à la cession d’actions en SASU ?
Plusieurs raisons peuvent vous pousser à la cession d’actions de votre SASU :
- Faire entrer de nouveaux associés : Si vous souhaitez céder des actions dans le but de faire entrer de nouveaux associés. Dans ce cas, vous devez transformer votre SASU en SAS.
- Vendre votre SASU : Si vous souhaitez vous séparer de votre entreprise sans pour autant devoir la fermer, la cession d’actions est à étudier. Sachez cependant que la cession des actions de votre SASU entraîne la vente totale de vos actions.
À noter : Les cessions d’actions en SASU se différencient des parts sociales des SARL par leur grande liberté de cession. Toutefois, chez 100 jours pour entreprendre, nous vous conseillons de bien vérifier qu’elles ne soient pas restreintes par une mention figurant dans les statuts de la SASU.
En amont de la cession d’actions en SASU : tout ce qu'il faut savoir
Avant d’entamer les démarches de cession des actions, il convient de respecter quelques étapes préalables.
L’analyse des statuts :
Les statuts de la SASU peuvent prévoir des clauses qui limitent la liberté de cession. En effet, les statuts jouent un rôle déterminant dans la cession des actions, bien que l'associé unique détienne initialement la totalité des actions.
Lorsqu'un tiers entre dans la société, certaines clauses statutaires peuvent encadrer ou limiter la liberté de cession. Voici une liste des principales causes pouvant influer une cession d’action en SASU :
| Clause | Définition | Avantages | Inconvénients |
| Clause d'agrément | Imposition d’une approbation préalable (par le cédant ou les organes sociaux) pour valider la cession. | - Permet de contrôler l’identité des nouveaux actionnaires. - Protège la stabilité et la stratégie de l’entreprise. |
- Formalité supplémentaire pour la cession. - Peut ralentir le processus ou dissuader les investisseurs. |
| Clause de préemption | Obligation pour l'associé cédant de proposer ses actions en priorité à certains bénéficiaires (autres actionnaires, société, etc.). | - Assure une continuité au sein de l'actionnariat existant. - Protège les intérêts des parties internes à la société. |
- Complexité en cas de désaccord sur le prix ou les conditions. - Limite la liberté de céder à un tiers librement. |
| Clause d’exclusion | Permet aux statuts de prévoir le retrait forcé d’un actionnaire dans certaines situations spécifiques (par exemple, non-respect des engagements). | - Évite les conflits avec un actionnaire minoritaire indésirable. - Favorise la cohésion de l’actionnariat. |
- Complexe à appliquer juridiquement. - Peut nécessiter une validation en justice en cas de contestation. |
| Clause d’inaliénabilité | Interdiction temporaire de céder les actions (généralement limitée dans le temps, sauf exception). | - Permet de stabiliser l’actionnariat durant une période sensible (ex. : lancement, restructuration). | - Contraignante pour l’actionnaire souhaitant sortir rapidement. - Peut réduire l’attractivité des actions pour les investisseurs. |
| Clause de seuil | Obligation pour le cessionnaire d'acquérir un certain nombre minimum d’actions pour entrer dans l’actionnariat. | - Permet de limiter la dispersion de l’actionnariat. - Favorise l’arrivée d’investisseurs engagés. |
- Peut compliquer la cession si le seuil est élevé ou inadapté. |
La valorisation des actions :
Déterminer la valeur des actions est une étape essentielle qui peut être réalisée par :
- Une analyse des actifs et des passifs de la SASU,
- Une évaluation basée sur le chiffre d’affaires, les bénéfices ou des comparables de marché.
L’audit juridique et financier
L’audit permet de vérifier la situation de la société avant la cession, notamment en ce qui concerne :
- Les contrats en cours,
- Des éventuels litiges,
- Une conformité aux obligations fiscales et sociales.
La démarche de cessions d’actions en SASU
La cession d’actions en SASU s’organise en différentes étapes :
La rédaction de la promesse de cession
Une promesse de cession est signée entre le cédant et l’acquéreur. Ce document permet de formaliser l’accord entre les deux parties.
La promesse de cession peut être unilatérale, dans ce cas une seule partie s’engage. Elle peut également être synallagmatique, dans ce cadre, il s’agit d’un engagement réciproque des parties.
La signature de l’acte de cession
L’acte de cession d’actions permet de formaliser le transfert de propriété. Cet acte doit inclure :
- L’identité des parties,
- La description des actions cédées,
- Le prix de cession ainsi que les modalités de paiement,
- Les déclarations et garanties du cédant.
L’enregistrement de la cession
La cession est enregistrée auprès des services des impôts. Un délai d’un mois maximum doit être respecté entre la réalisation de l’acte de cession et l’enregistrement auprès des services fiscaux.
Les droits d’enregistrement sont payants et s’élèvent à un montant calculé à partir de 0,1% du prix de cession pour les SASU non cotées.
Par exemple, pour un prix de cession à 100 000 €, les droits d’enregistrement seront de 100 € à régler aux services fiscaux (0,1 % x 100 000 € = 100 €).
La mise à jour des registres
Le registre des mouvements de titres et les statuts de la SASU doivent être actualisés pour refléter le changement d’actionnariat. Ce registre recense toutes les transactions effectuées sur le capital de la société. Pour le mettre à jour, les informations suivantes sont essentielles :
- Nom du cédant (vendeur),
- Nom du ou des cessionnaires (acheteur(s)),
- Date de cession des actions,
- Nombre d’actions de SASU cédées.
Fiscalité d’une cession d’actions en SASU
Du côté du cédant
Le cédant est soumis à l’imposition des plus-values mobilières. Le régime d’imposition applicable dépend de la durée de détention des actions ainsi que de la nature de l’associé :
- Régime par défaut : le taux forfaitaire (Flat Tax) : 30% (12,8% pour l’impôt sur le revenu et 17,2% pour les prélèvement sociaux),
- L’option pour le barème progressif : avec un éventuel abattement pour la durée de détention.
Pour calculer le montant de l’imposition, la formule de calcul est la suivante :
Plus-value = Prix de cession - Prix d'acquisition. Ainsi, pour une plus-value de 50 000 € réalisée sur une cession à 150 000 € dont le montant de l’acquisition est de 100 000 €, l’imposition au titre du prélèvement forfaitaire unique (PFU) sera de 15 000 € (Imposition au PFU : 30 % x 50 000 = 15 000 €).
Du côté de l’acquéreur
Pour l’acquéreur, il n’y a généralement aucune taxation directe. Cependant, l’acquéreur doit s’assurer que les actions achetées soient exonérées de dettes cachées.
Questions fréquentes
- Vérifier les clauses statutaires (ex. : agrément).
- Rédiger un acte de cession, signé par les parties.
- Enregistrer l’acte au Service des impôts des entreprises (SIE) dans le mois suivant.
- Mettre à jour le registre des mouvements de titres et du registre des actionnaires.
- L’identité du cédant et du cessionnaire.
- Le nombre d’actions cédées.
- Le prix de cession et les modalités de paiement.
- En option : une garantie d’actif et de passif (si le cessionnaire veut se protéger contre des passifs non déclarés).
- Les gains sont soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30 % (12,8 % d’impôt sur le revenu + 17,2 % de prélèvements sociaux).
- Option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu possible, avec un abattement pour une durée de détention sous conditions si les actions ont été acquises avant 2018.
- Les cessions entre associés peuvent être encadrées par des clauses spécifiques dans les statuts.
- Vérifier les statuts de la SASU
- Préparer les documents nécessaires
- Utiliser un modèle d’acte de cession
- Optimiser la gestion fiscale
- Simplifier les démarches administratives